1、公司的设立及治理结构的建立:包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业的设立;参与投资方案设计、股权架构设计,参加公司组建谈判,制作公司组建合同、发起人协议、章程,办理公司注册登记手续等。
2、协助设计各类股权激励方案、员工持股计划(如股权增值权计划、虚拟股票方案、stock option等),设计股份池方案、代持方案以及持股企业架构等,起草授权协议等各类高管(或员工)持股协议、授予制度、考核制度、行权制度等基本制度。
3、公司融资:借款、发行各类型债券、融资租赁等各种形式的公司债权融资,引入风险投资、私募基金、战略投资、外商投资等各种形式的股权融资,协助设计或论证融资方案,协助审阅或起草各类融资文件,协助或指导应对投资人的尽职调查。
4、 兼并、收购与资产重组,包括分立、资本结构调整及其它重组交易、战略投资等:参与股权收购或资产收购的方案设计,就兼并与收购所涉及的任何财产权利、债权债务等问题进行尽职调查;就收购和兼并涉及的投资、证券、资产评估、外汇、税务及诉讼等提供法律咨询,出具法律意见书;参加商业谈判,制作协议、合同等法律文件;协助客户申请和取得政府部门对有关兼并和收购交易的审批和登记手续等。
5、公司股权转让、质押:参与公司股权转让、质押方案设计,参加商业谈判,制作股权转让、质押文件,办理公司变更登记手续等。
6、为私募基金的募、投、管、退 提供全面、全过程法律服务,包括但不限于基金管理公司发起人设立、募集方案设计或论证,为私募基金管理人登记及重大变更出具法律意见书,起草私募基金设立与募集所需全部法律文件,对投资项目进行法律尽职调查,起草投资协议、增资协议及补充协议、目标公司章程,协助设计或论证退出方案并准备相关法律文件等。
7、公司证券的发行或增发及上市:参与股票发行、上市的方案设计;为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具律师法律意见书、律师验证笔录;为证券承销机构从事发行、配股业务制作验证笔录、法律意见书等。
8、债务重组、破产和清算:向债权人提供有关破产的法律咨询;参加债权人和债务人之间的谈判;参加公司改制会议并开展必要的尽职调查;准备法律文件,包括重组协议、债务协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会决议、授权书及公司治理文件;协助获取第三方的同意和弃权;参加债权人会议或清算组会议;对债务人破产财产的清算、评估、处理、分配过程中的任何问题提出法律意见;参加诉讼或仲裁以及执行程序等。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
杨春宝律师提供的公司设立及治理结构设计服务,是否仅限于有限责任公司?
不限于,该服务全面覆盖有限责任公司、股份有限公司和合伙企业三种主体形式。具体内容包括参与投资方案设计、股权架构设计,参加公司组建谈判,制作公司组建合同、发起人协议、章程,并办理注册登记手续等全流程法律支持。常见误解是认为仅针对有限责任公司,实际上文章第1条明确指出“包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业的设立”,并强调根据客户商业目标定制方案。例如,对于初创企业,律师会协助选择最佳主体形式(如有限责任公司便于融资,合伙企业适合灵活分配),并设计股权架构以平衡控制权与激励需求。此外,治理结构设计还涉及股东会、董事会、监事会等机构设置,确保符合法律法规并规避未来纠纷。因此,该服务并非仅限有限责任公司,而是根据客户需求提供多元化的主体设立与治理方案。
在股权激励方案中,员工持股计划常见形式有哪些?如何避免常见误解?
文章列举了三种常见形式:股权增值权计划、虚拟股票方案和stock option(股票期权)。此外,还涉及股份池方案、代持方案以及持股企业架构设计。常见误解之一是将股票期权等同于限制性股票,实际上前者是授予未来以特定价格购买股份的权利,后者是直接授予股份但需满足服务期或业绩条件。另一误解认为员工持股计划仅适用于上市公司,实际上非上市公司也可通过虚拟股票或代持方式实现。文章明确要求起草授权协议、授予制度、考核制度、行权制度等基本制度,确保方案合法合规。例如,虚拟股票方案不涉及实际股权转让,但需明确分红权与增值权计算方式;代持方案则需签订代持协议并明确风险规避措施。律师通过设计股份池方案和持股企业架构(如设立有限合伙企业作为持股平台),可有效解决股权激励中的税务、控制权及退出机制问题,避免因方案设计不当导致的纠纷或税务风险。
私募基金全流程法律服务中,律师在“退”阶段具体提供哪些支持?
文章指出,私募基金全流程包括募、投、管、退四个环节,律师在“退”阶段的核心工作是协助设计或论证退出方案并准备相关法律文件。具体而言,退出方式包括但不限于IPO上市、并购重组、股权回购、清算分配等。律师需根据基金项目情况,分析退出可行性,设计最优退出路径,并起草或审阅相关协议(如股权转让协议、回购协议、清算方案等)。常见误解是认为退出仅是财务操作,无需法律介入,实际上退出涉及复杂的法律程序,例如IPO需符合证券法要求,并购需进行尽职调查和监管审批,回购需明确触发条件与价格计算方式。此外,律师还需处理退出过程中的税务筹划、争议解决及投资者权益保护等事项。文章第6条强调,律师需参与退出方案论证并准备法律文件,确保退出交易合法合规,避免因程序瑕疵导致损失。
以上内容仅供参考,不构成法律意见。如需专业法律服务,请联系杨春宝一级律师:chambers.yang@dentons.cn




