法律桥网友Belinda咨询：三年前，我父亲和合伙人甲各出资50%成立一个有限责任公司。生意还可以，公司一直处于赢利的状态。但是甲喜欢独断转行，一个人说了算。我父亲无法忍受他的品行和脾气，希望协商撤出股份，退出公司。原来双方达成口头协议，按照机器折旧，厂房升值，土地也升值的办法来操作清帐。现在甲不同意土地按市价，厂房也不升值，无疑给我父亲造成损失（父亲打算另外成立新公司，急需资金）。现在我父亲是否可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产呢？通过很多事情发现甲是一个不守信用，毫无诚意的人，我们在做撤股协议的时候要注意哪些方面呢？万一他不同意父亲撤资，我们该怎么办呢？恳请指教。
北京杨文战律师解答：有限责任公司，无法撤股，只能转让，至于解散，如果没到期的话，要看公司章程，一般你的情况也很难。如果有对方违约或其它不对的地方，可以考虑做为突破点，建议找律师提供具体帮助分析。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，需要注意哪些问题呢？可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能否直接撤股？应如何操作？
在有限责任公司中，股东不能直接撤股，即不能单方面要求公司返还出资并退出。法律上，股东只能通过股权转让的方式退出，将所持股份转让给其他股东或外部第三人。若全体股东一致同意，也可以进行减资程序，但减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并履行通知债权人、公告等法定程序，操作复杂且耗时。实务中，优先建议与对方协商股权转让价格，可参考公司净资产价值、盈利状况、市场前景等因素。若协商不成，可依据公司章程或股东协议中的退出机制处理。若公司存在连续五年盈利但未分配利润等法定情形，股东可要求公司按合理价格收购股权，但需满足严格条件。此外，股东完全退出还可以通过公司解散清算实现，但解散条件苛刻，通常要求公司陷入僵局或重大经营困难且无法通过其他途径解决。因此，股东不能简单“撤股”，必须通过股权转让或其他法定方式退出，否则可能面临法律风险。
股东可提出解散公司并通过审计评估清算资产吗？
股东可以提出解散公司，但需符合法定条件。根据现行法律，股东提起司法解散之诉的前提是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。例如，公司长期陷入僵局，董事会或股东会无法正常召开并作出有效决议，或者公司高管严重损害股东利益。对于盈利的公司，法院通常不会轻易支持解散，因为解散会导致公司终止，影响职工、债权人等多方利益。审计和资产评估可以作为解散清算或股权转让定价的依据，但单方委托的审计评估结果不具有强制约束力，需双方共同委托或经法院指定。在实务中，股东应首先收集公司经营困难、对方违约或滥用股东权利的证据（如独断专行、擅自变更经营方向、损害公司利益等），这些证据可作为请求司法解散或主张对方承担民事责任的突破点。若仅因经营理念分歧，法院一般会倾向于调解，要求股东先协商股权转让等替代方案。因此，解散公司并非首选，建议优先通过股权转让退出，必要时可起诉要求对方赔偿损失。
撤股协议应注意哪些要点？对方不同意撤资怎么办？
签订撤股协议（实质为股权转让协议）时，需重点注意以下要点：第一，明确股权转让价款的计算方式，尤其是土地、厂房、设备等核心资产的评估方法，应约定以双方共同指定的评估机构出具的评估报告为准，或约定按市价、账面净值等具体标准。第二，明确付款时间、付款方式及股权交割期限，必要时可设置分期付款及担保条款。第三，约定详细的违约责任，包括对方逾期付款、不配合办理变更登记等情形下的违约金或赔偿计算方式。第四，明确公司的债权债务承担，尤其是股东转让前已发生的债务，避免后续纠纷。第五，约定保密条款，防止商业信息泄露。若对方不同意撤资，即拒绝协商股权转让，股东可采取以下措施：首先，审查公司章程和股东协议，看是否有强制退出或优先购买权等条款；其次，收集对方损害公司利益或违反股东义务的证据（如独断专行导致公司决策失误、转移资产等），以此作为谈判筹码或向法院提起诉讼要求赔偿；再次，可向公司发送正式书面函件，要求限期召开股东会讨论股权转让事宜，并保留证据；最后，若公司陷入僵局，可考虑提起司法解散之诉，但需注意法院对解散的审慎态度。在实务中，建议尽早聘请专业律师介入，通过律师函、调解或诉讼等方式维护权益，避免因拖延导致损失扩大。
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