法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工写欠条获得股份，辞职时是否必须还款？
员工写欠条获得股份，辞职时是否必须还款，核心取决于该欠条所对应的法律关系性质。根据我国公司法和合同法的基本原则，若该欠条实质是员工向大股东购买股权的对价，且股权转让已经实际履行，包括完成工商变更登记、员工实际行使股东权利（如参与分红、表决等），则员工负有支付股权转让款的义务，辞职时需按欠条约定偿还债务。但若股权转让未实际履行，例如未办理工商登记、员工从未获得股东权利，或者大股东并未实际交付股权，则欠条可能因缺乏真实交易基础而无效，员工无需还款。此外，若大股东以“分股份”为名要求员工写欠条，但双方真实意思并非借贷，而是附条件的赠与或激励，则需结合具体证据判断。实务中，员工应重点审查股权是否登记在自己名下、是否有出资证明、是否参与公司决策，并保存相关证据。若存在欺诈、胁迫或重大误解，员工可请求撤销欠条。总之，不能简单以欠条存在而认定还款义务，必须结合股权转让的履行情况综合认定。建议员工在辞职前咨询专业律师，并收集公司章程、股东名册、工商登记资料、银行转账记录、会议决议等证据，以明确自身权利义务。
股权转让未实际履行，员工如何维护自身权益？
若股权转让未实际履行，员工可依法主张该转让行为不成立或无效，从而拒绝支付欠条所载款项。未实际履行的常见情形包括：未办理工商变更登记、大股东未将股权实际交付给员工、员工未获得股东身份也未行使任何股东权利（如分红、表决、知情权等）、公司股东名册及章程未记载员工为股东。在此情况下，员工与大股东之间的欠条缺乏真实对价，可能被认定为虚构债务或名为借贷实为其他安排。员工维权时，首先应书面或口头向大股东提出异议，明确表示不认可股权转让，要求收回欠条；若对方不配合，可保存沟通录音、聊天记录等证据。其次，员工可向公司登记机关申请查询工商档案，确认自己是否被登记为股东；若未被登记，则可主张股权转让未生效。第三，员工可依据合同法的相关规定，以重大误解或欺诈为由请求撤销欠条，或主张该欠条因违反法律强制性规定而无效。第四，若公司已实际将员工登记为股东，但员工未支付对价，则大股东可能要求员工支付转让款，此时员工可主张大股东未履行交付义务或承诺，并依据股东权利寻求救济，如请求查阅财务资料、要求分配利润或提议召开股东会等。最后，若协商无果，员工可通过诉讼或仲裁解决，但需注意诉讼时效。实务中，建议员工不要轻易离职前处理，应先收集证据并咨询专业律师，制定策略，避免因主动离职而丧失谈判筹码。
已办理工商登记的员工股东，辞职时如何处理股份和欠条？
若员工已办理工商登记成为公司股东，且欠条系股权转让对价的凭证，则员工在法律上负有支付转让款的义务。辞职时，员工不能仅以未实际出资为由拒绝还款，但可以依据股东身份主张其他权利或进行协商。首先，员工应确认自己是否实际出资，即是否向公司缴纳了股本或向大股东支付了转让款。若未出资，大股东可能依据欠条要求偿还，但员工可主张该欠条属于附条件的债务，若股权转让未完成或存在瑕疵，可请求减免。其次，员工辞职后仍为股东，除非依法转让股权或公司回购，否则需继续承担股东义务。员工可主动与大股东协商，将股权转让回大股东或第三方，并抵销欠款；或依据公司法规定，请求公司回购股权，但需满足法定条件（如公司连续五年盈利不分红、合并分立等）。若双方协商一致，可签署股权转让协议并办理工商变更，同时处理欠条事宜。若大股东拒绝协商，员工可向法院起诉，请求确认股权转让协议解除或调整价款，但需举证证明存在欺诈、胁迫或显失公平。实务中，员工应妥善保管股东名册、出资证明、工商登记资料及欠条原件，并关注公司经营状况。若公司经营不善，员工可能面临股权贬值风险，但欠条债务不因股权贬值而消失。因此，建议员工在辞职前寻求法律意见，评估股权价值与债务金额，选择最优方案。若员工认为大股东承诺未兑现导致股权价值虚高，可主张缔约过失责任或请求赔偿损失。总之，已登记股东的欠条债务通常有效，但员工可通过股权转让、回购或诉讼等方式解决，避免直接拒绝还款导致违约风险。
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