虽然，投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但杨春宝律师团队理解，对所有类型的基金管理人而言，投资决策机构都是必不可少的，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其作出的决策将在很大程度上影响基金的业绩表现，从而决定基金投资者的投资收益，另外，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则也是基金管理人的主要风险点之一。
杨春宝律师团队认为，投资决策委员会议事规则的制订要点应当包括：
首先，应明确投资原则。有一些投资原则是所有私募基金管理人在运用其管理的基金进行投资的过程中必须始终遵循的，而这些原则均是针对投资项目的，概括起来就是：优质、估值合理、商业模式清晰。
其次，应明确投资标准和投资限制。就投资标准而言，既然基金投资的目的是获利，那么投资标准的核心就应当是拟投企业的财务指标。而就投资限制而言，是指应当明确可以投资的行业或企业发展的阶段，如果没有上述限制，则应明确选择投资标的的负面清单。
第三，应确定投资决策委员会的产生和组成。对于公司制的基金管理人，应依据公司《章程》的规定确定投资决策委员会的成员，通常应由董事会提名，并经股东会批准。而对于合伙制的基金管理人，应依据《合伙协议》的规定，通常应由执行事务合伙人全权决定。除了明确投资决策委员会的产生方式外，议事规则还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等。
第四，应明确投资决策委员会的职责和权限。投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策。关于决策权限，也因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。
第五，应明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施。议事规则应对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等事项进行明确规定。此外，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失，因此，如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解执行要点和参考模板，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金必须制定投委会议事规则吗？
【法律概念与规则解释】投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但投资决策机构对各类基金管理人而言必不可少，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其决策在很大程度上影响基金业绩表现，进而决定基金投资者的投资收益。投委会能否正常运作以及决策是否符合既定规则，也是基金管理人的主要风险点之一。因此，议事规则虽非强制备案文件，却属于内部治理和风险防控的重要规则。【案件事实与实务场景引用】杨春宝律师团队在实务分析中指出，投委会作出的投资与退出决策直接关系基金投资者的根本利益，不容疏忽和过失。如果基金在投资过程中出现亏损且亏损是由于投委会的疏忽或者过失造成，相关委员应受到相应处罚。该团队还提出制订议事规则应包含明确投资原则、投资标准与投资限制、投委会产生与组成、职责权限以及议事方式与奖惩措施等要点，并强调投资原则应围绕优质、估值合理、商业模式清晰展开。【实务指引与风险提示】管理人不能因为议事规则非强制要求就忽视其制订。实务中，缺少议事规则容易导致投委会召集随意、表决程序不清、会议记录缺失，进而引发决策效力争议和投资者追责。建议管理人将议事规则与公司章程或合伙协议衔接，明确委员人数、构成与任期，固定召集流程、会议议程和表决程序，并保留完整会议记录。对于投资亏损，应区分商业判断失误与疏忽过失，避免惩罚机制过严抑制正常投资决策，也要防止责任虚化导致委员怠于履职。
投委会委员如何产生与组成？
【法律概念与规则解释】投资决策委员会的产生和组成因基金管理人组织形式不同而有所差异。对于公司制的基金管理人，应依据公司章程的规定确定投委会成员，通常由董事会提名，并经股东会批准。对于合伙制的基金管理人，应依据合伙协议的规定，通常由执行事务合伙人全权决定。议事规则除明确产生方式外，还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等，以保障投委会的合法性与稳定性。【案件事实与实务场景引用】杨春宝律师团队在文章中将投委会产生与组成列为议事规则的第三项制订要点，并特别区分公司制与合伙制两种治理路径。该团队指出，公司制管理人应依据公司《章程》确定成员，通常由董事会提名并经股东会批准；合伙制管理人则应依据《合伙协议》，通常由执行事务合伙人全权决定。文章同时强调，议事规则还应明确委员会的具体人数、委员构成以及任期，避免因人员安排不明导致决策机构无法正常运转。【实务指引与风险提示】实务中，投委会组成常见的争议包括委员资格是否与股东身份绑定、外部专家能否参与表决、委员缺位时如何补选以及任期届满后继续履职的效力等。管理人应在议事规则中明确委员的任职条件、提名与批准程序、回避规则和替补机制，并与公司章程或合伙协议保持一致。若忽略治理文件的衔接，可能出现董事会提名与股东会批准程序冲突，或者执行事务合伙人权限边界不清，进而影响投资决策的效力。建议在设立投委会时同步审查章程或合伙协议，必要时通过修订治理文件加以完善。
投委会决策失误如何追责？
【法律概念与规则解释】投资决策委员会的决策权限主要围绕基金的投资和退出进行，其决策权限因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。议事规则还应明确议事方式和奖惩措施，对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等事项作出规定。由于投资决策关系到基金投资者的根本利益，如果亏损由投委会的疏忽或者过失造成，相关委员应受到相应处罚。【案件事实与实务场景引用】文章指出，基金投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失。杨春宝律师团队明确分析，如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽或者过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。该团队同时将奖惩措施与议事方式并列，要求议事规则对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等作出明确规定，这为事后判断决策是否合规、是否存在疏忽过失提供了程序依据。【实务指引与风险提示】实务中，追责机制最难处理的是商业判断失误与疏忽过失的界限。管理人应在议事规则中设置分级责任，例如将违反回避义务、未按程序表决、未尽合理审查义务等情形列为可追责行为，同时明确处罚方式，如经济处罚、暂停表决权或免除委员资格。还要注意会议记录的真实完整，因为记录是判断委员是否勤勉履职的关键证据。若奖惩条款过于模糊，可能引发劳动争议或合伙纠纷；若完全没有处罚机制，则容易使投委会流于形式。建议将追责规则与劳动合同、合伙协议及内部考核制度衔接，并保留委员申辩程序，以平衡风险控制与决策效率。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
