【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
寒武纪与前CTO梁军的股权纠纷中，双方争议的核心法律问题是什么？
本案的核心法律问题在于上市前签订的股权回购条款的效力，以及技术贡献与契约自由之间的价值平衡。具体而言，梁军主张其间接持有的激励股权属于劳动报酬的一部分，因此公司以5.2万元回购的行为实质上剥夺了其应得的劳动对价；而寒武纪则主张双方签署的《合伙协议》中明确约定离职时需按实缴成本加年化5%利息回购，该条款系意思自治的体现，具有法律约束力。法院需要依据《公司法》司法解释三关于股权回购的规定，综合考量协议签订时是否存在欺诈、胁迫或显失公平的情形，以及科技企业股权激励的特殊性。此外，梁军提交的创始人手写字条能否构成对协议条款的变更或补充，也是争议焦点之一。该案反映出技术人才在股权激励中往往处于信息弱势地位，而企业则依赖协议条款控制核心人员离职的经济后果。法院的裁判将直接决定契约严守原则与实质公平理念在股权激励领域的适用优先级，进而影响同类案件的审理尺度。
科创企业在设计股权激励协议时，应如何避免类似寒武纪纠纷的法律风险？
针对本案暴露的风险，科创企业应从前端设计、中端管理、后端退出三个层面完善股权激励制度。第一，在协议起草阶段，应明确区分股权激励的法律性质——是劳动报酬还是商业投资，避免条款歧义。例如，可单独签订《股权激励协议》而非笼统的合伙协议，并清晰载明行权条件、回购价格、计算方式及离职触发机制，同时避免使用“长期持有”等模糊表述。第二，在激励对象入职时，企业应履行充分的告知义务，对回购条款进行重点提示，并保留书面确认证据，防止后续以重大误解或显失公平为由主张撤销。第三，建立动态调整机制，如设置上市后分期解禁规则，参照市场价格对离职回购价设定公允浮动区间，而非固定为原始出资额加利息。第四，企业应预见估值暴涨情形下回购价与市值的巨大差距，可约定一定比例的市值补偿条款或引入第三方估值机构。此外，定期对激励对象进行法律培训，明确权利义务边界，有助于减少认知偏差。多家企业已根据本案修订协议，正是为了避免因条款设计缺陷导致的高额诉讼成本及人才流失风险。
法院在审理此类股权激励纠纷时，如何平衡契约自由与实质公平？普通技术人员应如何理解这一裁判逻辑？
法院在裁判中会遵循“两阶段审查”逻辑。首先，审查合同条款是否有效，即协议是否基于双方真实意思表示，是否存在《民法典》规定的无效或可撤销情形。若协议系自愿签署且无欺诈胁迫，通常应维护契约自由。其次，审查条款适用是否会导致显失公平的结果。本案中，梁军贡献了核心芯片研发并助力公司上市，其股权价值因公司发展而暴涨至72亿元，若仅以5.2万元回购，可能被认定为双方权利义务严重失衡。法院可能综合考量技术贡献程度、离职原因、持股时间、企业上市与个人劳动的因果关系等因素，必要时可依据公平原则调整回购价格，但需警惕过度干预契约自由对市场秩序的冲击。对于普通技术人员而言，应认识到：法律既保护合同承诺，也纠正极端不公。在签署激励协议时，需主动了解回购条款的含义，并保留与公司就股权所达成的补充约定；发生纠纷时，诉讼结果并非唯一解，调解或仲裁可能更高效。此案提醒技术人才，职业贡献应转化为明确的法律权益，而不能依赖口头信赖。法院的最终判决将为类似情形提供规则指引，体现司法对创新与公平的双重回应。
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