法律桥网友我爱家人咨询：请您看看这协议有问题吗？
协 议
甲方：**公司
乙方： 带有技术的两个自然人**
甲方与乙方在双方自愿平等的原则下达成如下共识：
一、甲方支付乙方安置费20万元整。此安置费在签定协议时一次性全额支付。
二、股份：甲方总股本金为2500万元整，其中乙方技术干股8%，自创立之日起5年内，乙方所持的干股不占有资产，但享有除资产占有权外的，如：分配、表决等其它权利，5年后，享有含资产占有权在内的全部权利。乙方要求以现金投入股份2%，即：50万元整。此款以借款形式向甲方借款，从签约之日起2年内无息借款，2年后利息按当时银行贷款利息计算，每半年支付一次，时间最长不超过2年，并由乙方在甲方所占股份作担保，即乙方两人所持股份占甲方全额的10%。甲方每年对每个股东（包括乙方）按股份的比例对生产经营产生的税后利润（扣除法定盈余公积及公益金后）进行分红。
三、工资从签订协议开始，每人发放工资为8000元/月，甲方承诺年收益大于50万元（年收益= 两人工资19.2万元整＋10%股份的分红若干万元）。
自协议签定之日起计算，不足一年，按月份计算年薪＋分红（即4.166万/月）。
四、乙方进入董事会，并可以安排其他一人在财务部工作。此人工资及待遇与其它相同职位的财务人员一样，由乙方指定此人，由公司统一管理。
五、自甲方创立之日起五年内，所持股份不得转让。
六、自甲方创立之日起五年内，甲方不得辞退、开除乙方，但乙方犯有主观故意损害甲方利益的重大原则性的过错，并给公司带来重大经济损失，经其它股东一致同意，可以辞退、开除。乙方有责任和义务带领甲方技术人员不断追求技术进步，提高产品质量，增加产品种类，使甲方产品收率不低于国内同行业厂家，成本不高于国内同行业厂家，在项目建设到建成后的正常生产期间内，如果因为甲方主观因素导致项目建设或者生产停顿并且长期无法开展项目建设或者生产经营业务活动时，甲方应给予乙方200万元补偿金，并且返还初期投入的100万元现金。客观因素导致的上述情况，补偿金为100万元，并且返还初期投入的100万元现金。
七、自甲方创立之日起，任何股东不得在他处从事与此产品有竞争的行业，离开甲方三年内不得从事相同或类似行业，否则应承担200万元的违约金，同时承担相应的经济损失。否则视为自动放弃在甲方的一切股份及股东权利。
八、在甲方任职的股东，离开公司三年内方可退股。
九、甲方合并、分立、解散、转让，必须经所有股东一致同意。
未尽事宜，双方商榷。
甲方签名： 乙方签名：
甲方公司公章
年 月 日
这份协议，你看了后感觉有陷阱没有？我就是乙方的自然人之一，我想提高技术所占股份比例和减少资金投入。公司法第八十条第二款“发起人以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十”――此比例对高新技术企业将会提高”。 其是第八条，我想去掉；因为股东离开公司三年后企业到底咋样还不确定，也许垮掉了呢。因甲方代表是酒精沙场的大老板，经营有多家实体股份公司。
广州辛巴哥哥律师解答：简单的分析，该协议基本上表达了“干股”的一些含义，但是内容比较复杂，混乱。
首先，甲方作为一家公司，其无权对公司的股权进行处分，包括分红权、选举权等等，因此，以甲方的名义跟乙方签订协议给予分红权等是没有法律效力的，但是在盖章上好像股东也参与了盖章，因此说该协议明显的存在不规范之处。
另外，如果股东打算将包括分红权、选举权等以干股的形式分配给乙方，那么股东应当召开股东会决议，形成书面的决议，或者甲公司的全体股东都在此协议上盖章或签字。
另外，乙方是两个自然人，若其中一个违反了协议，那么将如何执行呢？例如：第六条，因此，建议将乙方的两个自然人分开，或者可以各自分别与公司（实质上已经是股东、公司）签订这个协议。
第二条意思表达不清楚。这条款关于股东入股的问题，现在总股本为2500万，但是股东入股后，股本变化了，股权比例也相应变化，但是协议上好像体现不出来。股东入股后，立即享有股东身份，但是上面第一条约定的8%股不享有完整的关东权利，那么这2%的股权的权利如何呢？约定不明确。
股东入股，那么应当办理股东入股手续，否则难以得到法律的保护（或者说程序上有漏洞）。
关于公司分红问题，协议没有约定乙方是否有权了解公司财务资料（或状况），若公司盈利但是已没有营利为理由不予发放8%的干股分红，则难以保障权益；关于进入公司的董事会问题，没有约定是否享有董事的权利，没有约定是否能会被撤换，权利难以得到保障。
提问中提到的第八条，意思表达不清“离开公司三年内方可退股”？意思是“三年内”可以退还是不可以退？理解起来容易有争议！
提问中提到的“公司法第八十条第二款”是过时的条款，该条款是旧公司法的规定，新公司法今年1月1日生效，旧公司法已经不再使用！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
协议中关于股东离职后竞业限制和股份转让的限制条款是否合理？应注意哪些问题？
首先，技术出资方应当明确一点：公司本身无权直接处分股东所持有的股权，包括分红权、表决权和资产权等。干股安排本质上是现有股东将自己的一部分股东权利让渡给技术出资方，因此必须由公司全体股东通过股东会决议或共同签署协议的方式作出，否则该干股约定可能因主体不适格而无效或难以执行。实务中，技术出资方应要求甲方公司提供股东会决议，并确保全体股东在协议上签字或盖章，使股权处分行为获得合法基础。其次，协议需要将干股和现金入股的权利内容分别写清楚。例如8%的技术干股在五年内是否享有完整分红权和表决权，五年后如何转为享有资产权的股权；2%的现金入股是否与干股权利一致，两者是否可以分开行使。同时，应当明确入股后的总股本和各方股权比例，因为现金入股会使公司注册资本增加，原有的2500万元总股本和10%的持股比例应重新计算。第三，技术出资方还应当争取约定财务知情权，包括定期查阅公司账簿、财务报表和利润分配方案的权利，否则公司若以未盈利为由拒绝分红，技术方将难以查证，权益无法保障。第四，关于进入董事会，协议应明确董事的任期、权限、撤换方式和表决规则，避免因约定不清而被随意排挤出管理层。最后，建议技术出资方及时办理工商变更登记和股东名册登记，完成入股的法律手续，使股东身份获得公示效力。同时，签订协议前应咨询专业律师，对协议中的模糊条款逐一修正，防止因表述歧义引发后续争议。
技术入股后，乙方要求减少现金出资并提高技术股份比例，法律上可行吗？
协议第七条约定了任何股东不得在别处从事竞争行业，离开甲方三年内不得从事相同或类似行业，否则承担200万元违约金并自动放弃股份；第八条则约定任职股东离开公司三年内方可退股。这类限制性条款在实践中常见，但需要结合法律规定和具体约定判断其合理性与可执行性。首先，竞业限制条款并非适用于所有股东，而应限于对公司商业秘密和核心技术负有保密义务的人员。技术出资方作为掌握关键技术的人，受到竞业限制具有一定合理性，但限制期限、范围和补偿金应当平衡。根据劳动合同法及相关司法解释，竞业限制的期限一般不超过两年，且用人单位需支付经济补偿。本协议约定三年且未提及任何补偿，可能因违反强制性规定而对员工无效，但股东竞业限制与员工竞业限制在法律性质上有所不同。若技术方以股东身份签署，仍应关注合理性和对价问题。其次，违约金200万元是否过高，是否与实际损失相称，通常需要由法院根据损失情况酌情调整，并非约定多少就必然获得全额支持。第三，协议中第六条规定了甲方主观或客观原因导致项目停顿时，乙方可获补偿金并返还投资款，但第八条又要求离开公司三年后方可退股，两者存在矛盾。特别是第八条表述“离开公司三年内方可退股”存在严重歧义，既可理解为离开后三年内不得退股，也可理解为离开后三年才开始允许退股。这种歧义会给技术方带来巨大法律风险。建议技术方在签约前将此类条款修改为明确、无歧义的表述，例如明确约定在公司正常经营情况下，股东可在离职后一定期限内按约定价格转让股份；同时将竞业限制的期限缩短至合理范围，并明确补偿标准。此外，限制条款应与违约责任、退出机制整体设计，确保技术方在投入技术和资金后不会因公司控制权被滥用而被困于无法退出的境地。最后，技术方应清楚，竞业限制和股权锁定期条款直接影响其未来职业自由和投资流动性，必须逐字审慎对待，必要时可请律师起草补充条款。
技术入股后，乙方要求减少现金出资并提高技术股份比例，法律上可行吗？
法律上完全可行，但需要满足公司法关于非货币出资的基本要求以及与甲方达成新的合意。技术作为非货币财产，可以依法作价出资，其评估作价应当客观、真实，并依法办理财产权转移手续。技术出资的股份比例可以由股东各方协商确定，并不存在一个固定的法定上限，但需要确保公司注册资本中非货币出资的比例符合现行公司法的规定。实务中，技术出资比例的多少主要取决于技术本身的评估价值和双方谈判地位。乙方要求提高技术所占股份比例，实质上就是要提高技术评估值或者降低公司的总股本基数。为此，乙方应当聘请有资质的评估机构对技术进行价值评估，出具评估报告，作为确定技术股比例的客观依据。如果评估价值有限，仅靠提高比例而不增加技术实际价值，甲方很难接受。因此，建议乙方从以下方面入手：第一，准备完整的技术资料，包括专利证书、技术秘密的权属证明、技术先进性说明、市场前景分析等，使技术价值具有说服力；第二，与甲方协商，将技术入股与现金出资分开谈判，明确技术干股和现金股权各自对应的权利和义务；第三，可以考虑将原定的2%现金入股改为由甲方提供借款并直接以技术方自己的资金出资，或者修改借款条件，例如延长无息期限、降低利息，以减少乙方现金压力；第四，关于第八条等限制性条款，乙方可以主张降低技术股份比例的同时，要求取消或放宽不合理的限制，以此作为谈判筹码。需要注意的是，无论比例如何调整，都要在协议中清晰记载各方的出资额、出资方式、技术评估价值、股权比例和违约责任，并且及时办理工商变更登记。另外，旧公司法中关于技术出资比例不超过20%的规定已经失效，现行法律对技术出资比例并无如此严格的限制，因此乙方不应再受到该过时规定的误导。总体而言，提高技术股份比例具有可行性，但必须建立在合法评估和双方协商一致的基础上。
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