法律桥网友咨询：我是一位有限责任公司的股东，公司前些年所购买的房产和汽车（此都为银行按揭，分期付款，已快到期），都挂在公司唯一大股东（董事长）和他老婆名下（据他的说法，是为了合理的避税），请问我如果要求清算并撤股，该走什么样的流程？该部分的固定资产该怎样处理？他这样的行为是否属于是侵占他人财产，我是否有起诉他的必要？
另外，公司这几年投入了大量的财力开发出一个硬件产品，此产品具有国际领先的特点，结果产品出来后，公司唯一的一个大股东（董事长）把这个产品的知识产权在我不知道的情况下注册在自己和他父亲的名下，请教律师，他这样做是否有违法律？如果我要求公司清算，并个人要求撤股，请问这个知识产权问题该怎样处理比较合适？我是否可以起诉他这样的行为？
公司用这样的收入买房子，是不是还需要再交一道税？
广州辛巴哥哥律师解答：
大股东的行为属于侵害公司利益的行为，你作为股东可以代表公司对该大股东进行起诉，但需要“用尽公司内部救济”，也就是说不能直接起诉，需要符合一定的条件。
你打算撤股，可以要求该大股东购买你的股份，或者转让给别人，也就谁说不能直接要求撤资，需要按照一定的程序进行。
你要求清算，除非该大股东同意，否则根据公司法的规定，需要符合一定的条件，否则得不到法律的支持。
公司如果清算，财产可以通过拍卖处理，偿还员工工资、税款、债务后，剩余财产再由股东分割。若起诉，可以要求将财产偿还给公司；用公司的名义购买房子跟用个人的名义购买房子所需交纳的都是契税，税率是一样的。
如果是用公司的名义购买并用作公司使用，则可以通过固定资产折旧抵税，而个人名义购买后个人使用却不能抵税，所以用公司的名义购买更划算，董事长的说法有误！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“用个人的名义购买房产是否比用公司名义购买更划算？将公司的房产登记在个人名下是否违法？企业清算，企业的知识产权如何处置？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东将公司房产登记在个人名下是否违法？
大股东将公司购买的房产登记在个人名下，属于典型的将公司财产非法占为己有的行为，违反了公司法关于股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的基本原则。公司作为独立法人，其财产独立于股东个人财产，以公司资金购置的房产应属于公司资产，即使登记在个人名下，公司仍可通过法律途径确权。该行为侵害了公司财产权，若造成公司损失，大股东须承担赔偿责任；情节严重的还可能构成职务侵占罪。作为其他股东，可以依据法律规定提起股东代表诉讼，但需先书面请求公司监事会或董事会提起诉讼，只有在公司怠于起诉时，股东才能以自己的名义起诉。实务中，建议股东及时收集购房款支付凭证、银行流水、使用记录等证据，证明房产实际由公司出资、使用，从而主张权利。同时应注意诉讼时效，避免因时间过长导致败诉风险。对于按揭房产，若登记在个人名下且已办理抵押，处理时还需协调银行抵押权，增加追索难度。
股东要求清算撤股应遵循什么流程？
股东要求清算并撤股，法律上并非可以任意为之。首先，股东退出公司的方式通常为股权转让，包括向其他股东或外部第三人转让，或者请求公司收购股权。在符合法定情形下，如公司连续五年盈利但不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满等决议投反对票的股东，可以要求公司以合理价格回购其股权。若无法协商一致，股东可向法院提起诉讼。至于公司清算，则需满足法定清算事由，如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、公司被吊销营业执照或责令关闭、公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决时，持有一定表决权的股东可以请求法院解散公司并进行清算。清算流程包括成立清算组、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结业务、清缴税款、清偿债务，剩余财产按股东出资比例分配。在大股东擅自转移公司资产的情形下，其他股东可先行提起股东代表诉讼，追回财产后再进行清算，以保障清算财产的真实完整。需要注意的是，自行撤股不会导致清算，清算需通过法定程序启动，走错程序可能被法院驳回。
公司开发的知识产权被大股东注册在自己名下如何处理？
公司投入财力开发的硬件产品，其知识产权归属应当属于公司，因为该成果是公司员工履行职务或利用公司资源开发的职务成果，大股东未经公司同意擅自将该知识产权注册在自己及亲属名下，属于侵占公司无形资产的行为，严重侵害公司及其他股东权益。处理方式上，公司有权起诉该大股东，请求确认知识产权归公司所有，并办理变更登记。若公司怠于主张权利，其他股东可提起股东代表诉讼。在公司清算过程中，该知识产权应作为公司财产纳入清算范围，由清算组依法处置，包括拍卖、转让或许可，所得价款列入清算财产。如果该知识产权已被大股东许可他人使用或已产生收益，公司还可主张返还收益并赔偿损失。实务中，为证明权属，建议收集研发合同、费用支出凭证、设计文档、源代码、测试记录等证据链，必要时申请司法鉴定。同时要注意，知识产权权属纠纷诉讼时效通常从知道或应当知道权利被侵害之日起算，拖延可能丧失胜诉权。在清算分配时，若该知识产权尚未追回，清算组可代表公司追索，追索所得按法定顺序清偿债务后分配给股东。
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