问：
我曾是一上海公司的员工及股东，原公司规定员工离开公司必须转让其所持公司股份，如果自由转让不成功，公司以该员工提出辞职日起半年前所有者权益的九折以现金方式暂收购，但目前我已离开工公司，但公司以各种理由拒不支付。请教诸位大律师，公司的上述离职员工股份转让规定，是否符合公司法？如果符合公司法我给如何解决此问题。
答：
公司法对于股东之间的股权转让并无限制，而对公司收购其股份却有严格的限制。你所述的情况往往适用于所谓“技术股”、“干股”等职工持股，非常普遍。我认为如果约定由其他股东收购，应无法律障碍，如果由公司收购，则程序比较复杂。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司规定离职员工必须转让股权是否合法？
该问题的核心在于区分股权转让的主体与方式。根据公司法基本原则，股权自由转让是股东的基本权利，但股东之间的内部约定或公司章程可以对股权转让作出一定限制，这在法律上通常被视为股东意思自治的体现。对于离职员工必须转让股权的规定，如果该规定系通过公司章程或股东协议等形式明确约定，且内容不违反法律强制性规定，则一般认为有效。尤其针对职工持股、技术股或干股等特殊性质的股权，公司为了维持股权结构的稳定，设置员工离职时退出股权的机制具有合理性。但需注意，限制不能过度剥夺股东的合法财产权益，例如转让价格不得显失公平。实务中，法院会审查该规定是否经过民主程序制定、是否为股东自愿接受，以及转让价格是否合理。若规定系公司单方面制定且未获股东认可，或价格明显低于净资产价值，则可能被认定为无效或可撤销。因此，离职员工应首先查看公司章程及股权转让协议中的具体表述，判断该规定是否构成有效的合同义务或章程约束，再决定主张权利的路径。
公司以净资产九折收购离职员工股权是否有效？
关于公司以净资产九折价格收购离职员工股权的效力问题，需要分别从收购主体和定价机制两方面分析。首先，如果收购主体是公司本身，则涉及公司收购自身股份的法律限制。按照公司法确立的资本维持原则，公司原则上不得收购本公司股份，除非法律明确列举的例外情形，例如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等，并且必须履行股东会决议、通知债权人等法定程序。如果公司未遵循上述程序而径行收购离职员工股权，则该收购行为可能因违反法律强制性规定而被认定为无效。其次，如果收购主体是公司的其他股东，则属于股东之间的股权转让，法律对此一般不设限制，定价亦可由双方自由协商，净资产九折可以视为协商后的价格，只要不存在欺诈、胁迫或显失公平情形，即为有效。然而，即使收购主体是其他股东，若公司实际以自身资产支付转让款，规避公司回购的法定限制，则仍可能被认定实质上的公司回购。此外，净资产九折的定价是否公允，需要结合离职时公司的实际财务状况判断。若该价格明显低于每股净资产且无合理依据，可能构成滥用股东权利或损害离职员工权益，离职员工可依据民法上的公平原则请求调整。实务中，法院会综合考量公司会计资料、评估报告等因素，对价格合理性进行审查。故该条款的效力并非绝对，需结合具体履行方式及定价公平性予以认定。
公司拒付股权转让款时，离职员工应如何维权？
当公司或其他股东依据离职股权转让条款拒绝支付转让款时，离职员工首先应当梳理并固定相关证据，包括劳动合同、离职证明、公司章程、股东会决议、股权转让协议以及公司出具的收购承诺或欠款凭证等。这些证据是确定请求权基础的关键。在实体法层面，员工可以选择依据股权转让合同关系主张债权，要求受让方支付转让价款及逾期利息；如果该股权转让实质上是公司回购且未履行法定程序，员工可主张回购行为无效，并要求恢复股东身份或按有效程序重新处理。但若员工已经离职并办理了股权变更登记，则只能通过合同之诉追索价款。在程序方面，员工可先向公司发送正式催告函，要求限期支付；若协商无果，应及时向有管辖权的人民法院提起民事诉讼，诉讼请求可包括支付股权转让款、赔偿资金占用损失等。如果公司存在恶意转移财产、逃避债务的情形，员工还可申请财产保全。此外，需要特别关注诉讼时效问题，应当在公司明确拒付之日起三年内主张权利，以免丧失胜诉权。实务中，此类纠纷的争议焦点往往集中在“公司拒付是否具有正当理由”上，例如公司主张员工存在竞业禁止违约、或其他违约行为导致扣款，此时员工需针对抗辩提供反驳证据。同时，员工应评估公司自身财务状况，若公司已陷入经营困难，则即使胜诉也可能面临执行难。因此建议在起诉前充分调查公司资产，必要时将其他股东列为共同被告，要求其承担连带付款责任，这取决于股权转让协议中的主体约定。总之，及时采取法律行动并善用证据规则是维权的核心。
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