法律桥网友先达0874咨询：有一家广告传媒公司，注册资金400万，法人代表持有100%股份。现该公司打算将股份化为50%，25%，20%，5%，原公司所有者持50%，其余股份以商议价格进行转让，从而将该公司重组。请问：
1、公司名称改为××广告传媒股份有限公司对吗？
2、股份转让所得资金怎样处理？归个人所有吗？
3、流动资金怎么办理？
4、现面临一个重大难题是：现股份还未转让，准备与25%股份购买者（电视局）签订合作合同书，该合作合同书有些难以拟定，甲方为电视局，乙方呢？合同标题？主要内容？要把涉及股份的事写进合作合同里吗？关于其余小股东的事要写进去吗？
上海马建荣律师解答：最新的公司法的规定降低了对股份公司最低注册资本的要求，但其最低仍需要500万人民币，故400注册资本的公司不能改名为股份公司。
股权属于股东个人财产，转让所得资金归股东所有。
流动资金属于公司财产，归公司所有。
基于你的问题，建议你应该先搞清楚公司的股权结构，如果是在06年1月1日前注册成立的公司，是不允许存在一人公司的，即一般有限责任公司在形式上不可能只有一个股东，办理股权转让需由股东签字，其它股东放弃优先购买权，召开老股东会，新股东会，修改公司章程，办理工商备案登记等，否则股权转让的效力可能会存在问题。
至于合作协议书的签订是公司的行为，由公司来具体操作，因具体情况不明，很难在此回答。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“电视局参股广告传媒公司，同时与该广告传媒公司开展业务合作，如何签订合同？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
注册资本400万的公司能否改制为股份有限公司？
根据现行公司法规定，设立股份有限公司的最低注册资本要求已降低，但仍有法定最低限额。原注册资本400万元的公司，若未达到股份有限公司的最低注册资本要求，则不能直接变更为股份有限公司。实务中，股份有限公司的设立条件还包括发起人人数、股份发行、筹办事项等法定要求。若公司确需改制，应先评估是否满足全部设立条件，必要时通过增资扩股等方式补足资本。同时，改制涉及公司性质变更、章程修订、工商变更登记等一系列程序，需由股东会决议通过并依法办理。若强行改制，可能因不符合法定条件导致登记被拒或产生法律效力瑕疵。建议企业咨询专业律师，结合具体资本状况和业务需求，选择有限责任公司或股份有限公司形式，避免因名称误导引发合作方误解或法律风险。
股权转让所得资金应归谁所有？如何处理？
股权属于股东个人财产，股权转让所得资金自然归转让方股东个人所有，不属于公司财产。受让方支付的股权转让款应直接支付给出让股东，公司无权截留或处置。但需注意，若股权转让涉及溢价，溢价部分同样归出让股东。实务中，股权转让款的支付与公司账务处理需严格区分：公司应仅就股权变更进行股东名册变更和工商登记，不得将股权转让款计入公司收入。同时，转让方股东需依法申报个人所得税，若为法人股东则涉及企业所得税。此外，若股权转让过程中存在未了债务或公司资产流失风险，受让方可能要求出让方承担相应责任，建议在股权转让协议中明确价款支付方式、税务承担及或有债务条款。公司流动资金属于公司法人财产，与股权转让款无关，不得混同处理。
与电视局签订合作合同时，是否应将股份事项写入合同？
与电视局签订合作合同时，需明确合同性质：若合作内容仅涉及业务合作（如广告代理、媒体投放等），则无需将股权事项写入；若合作包含电视局参股（即股权转让），则应在单独的股权转让协议中约定，而非混入业务合作合同。原因在于，业务合作合同的主体是公司，而股权转让的主体是股东与受让方，两者法律关系和责任承担不同。实务中，建议签订两份独立文件：一份为公司层面的业务合作协议，约定双方业务合作的权利义务；另一份为股东层面的股权转让协议，约定股权转让价格、支付方式、交割条件等。若强行合并，可能导致合同主体混淆、责任不清，尤其在涉及公司对外担保、违约责任时易产生争议。此外，关于其他小股东（如25%、20%等）的权利义务，应在公司章程或股东协议中体现，无需写入与电视局的合作合同，但需确保股权转让程序合法，其他股东已放弃优先购买权。
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