法律桥网友simxu请教：去年，我和以前同事合伙搞了一个公司，后来合作出现了一些问题，我提出退股，协商以后，我们签订了下面的合同。他提出网站的后台还不完善，希望有些程序我帮他做掉，我没有当一回事，当时就同意给他修改，并把相关的内容也签到了下面的合同里，他先退了一部分的钱给我。我给他修改的程序在按合同时间晚了两天给他，他收到后当时也没有给我答复，说要测试一段时间，到了一月底我问他要钱他说过好年在给，那时刚好要过年了，我就没有急着要。一直拖到两月底，然后我又催他，他又说我做的东西他不满意，然后我提出面谈，看看怎么修改，他说没有时间、有时电话关机，就拖到现在。
现在说我当时没有按合同上的时间给他做好程序，并且作的他也不满意，他已经在让别人在修改了，说我先违反了合同，他就不需要再按合同上的来解决，让我想其它的方案来解决！
我想咨询下面几个问题：
1、我有没有违反合同？
2、我在这个公司还是不是股东？可否要回股份？
3、我想要回钱，现在的最好处理办法是怎么样的？ 要注意些什么问题。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、你的履行确实存在瑕疵，构成违约，但是这不成为对方不继续履行合同的抗辩理由，因为对方当时已经接受，并且并没有在合理的期间内提出异议；
2、由于合同规定退股有一个交接时期，在该时期内双方按照合同履行完毕各自的义务后退股程序才正式完成，而目前合同的履行并没有完成，故此你仍然保留股东的身份（虽然第三条规定签订合同后乙方对甲方的权利义务的放弃，但实际上该条款是没有意义的，因为甲方也是股东，乙方本来就不对甲方享有任何权利承担任何义务）；
3、向其提出上述理由，若无法协商解决，可交由法庭处理（此时，可认为你的义务已经履行完毕，对方还欠钱为理由，以作为追偿债务案件处理）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东退股款追索的诉讼策略及注意要点有哪些？
当退股协议履行发生争议，对方以种种理由拒绝支付剩余款项时，原股东应优先尝试协商，若协商无果，可通过诉讼解决。诉讼策略上，可将案件定性为合同纠纷或债务追偿纠纷，主张对方支付剩余退股款及逾期利息。关键点在于证明己方已履行主要义务，且对方接收成果后未在合理期限内提出异议。实务操作中，应收集并整理以下证据：退股协议原件、付款凭证、交付程序的邮件或聊天记录、验收反馈、催款通知等。特别注意，若对方声称交付成果不合格，需提供其具体异议内容及时间，若其未在合理期间内提出，可援引《民法典》关于检验期限的规定，主张视为验收合格。诉讼请求可包括：支付剩余款项、赔偿逾期利息（按LPR计算）、承担诉讼费。此外，可申请财产保全，冻结对方账户或公司资产，以防转移财产。需注意，若诉讼期间对方主张股东未完成交接导致公司损失，可要求反诉或抵销，因此原股东应提前准备反驳证据。风险提示：若退股协议中未明确交接完成标准，法院可能认定程序未完结，从而驳回付款请求。故在签订协议时，务必细化验收条款和付款条件。争议焦点还包括退股价格合理性及是否涉及抽逃出资，但正常退股属于股权转让或回购，不构成抽逃出资。综上，建议在律师指导下准备诉状，明确案由，并考虑仲裁条款（若有约定）。最终，通过司法程序追索退股款具有较高胜诉率，但周期较长，需做好成本预估。
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