法律桥网友anne82咨询：我们公司和另外一个公司四年前合伙成立了一个有限责任公司，出资比例是我们40%，对方60%。现在对方要求撤资，请问这符合新公司法规定吗？因为我看了一下新公司法第三十六条：股东不得抽回出资。那怎么解释？
若对方转让股份给我方，我方是不是一定得接受？转让价格怎么确定？现在公司的未分配利润为负数，也就是说此有限责任公司为亏损，那这个亏损对方要承担吗？怎么承担？
若我方接受了此股份，就要去变更为一人有限责任公司，程序是怎么样的？
上海马建荣律师解答：首先，依据公司法的规定，股东不得抽逃出资，也就是说当初投入的资本任何一方不得从公司中擅自抽走。
其次，关于股权转让问题，是否进行股权转让由双方协商一致确定，可以转让给内部也可以对外转让，对方无权强制要求你方接受转让，至于转让价格由双方自由协商，法律不加干涉，实务中一般可参考公司净资产，但无形资产， 发展前景，公司现有渠道等等问题针对不同的公司也会在考虑范围内。亏损问题与股东无关，以公司的全部财产承担责任，有必要说明一点的是，现代公司法的基础就是有限责任，也就是说股东只以当初的出资额为限承担责任，公司亏损再多，也是由公司独立承担责任，与股东无关。
一人有限公司最低注册资本10万人民币，如需变更需办理相关的变更手续，一般为新、老股东会决议，公司章程变更等，具体需咨询当地工商行政管理部门。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤资是否符合法律规定？
股东撤资这一表述在法律上并不准确。根据公司法基本原则，股东一旦完成出资，该出资即成为公司法人财产，股东不得擅自抽回，即禁止抽逃出资。因此，股东不能直接要求公司返还其出资款。合法的退出途径主要有两种：一是将其持有的股权转让给其他股东或第三人；二是通过公司减资程序，由公司回购其股权，但减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并履行通知债权人、公告等法定程序。实务中，最常见的是通过股权转让实现退出。转让对象可以是公司内部其他股东，也可以是外部投资者。需要注意的是，转让必须基于双方自愿协商，任何一方无权强制要求对方接受转让。如果股东希望撤资，应当与公司或其他股东协商股权转让事宜，并签订书面协议，办理工商变更登记。若未经法定程序擅自撤资，可能构成抽逃出资，需承担相应法律责任，包括补足出资、罚款甚至刑事责任。因此，建议股东在退出前咨询专业律师，确保程序合法合规。
股权转让价格如何确定？
股权转让价格属于商业谈判范畴，法律原则上不予干涉，完全由转让方与受让方协商确定。但在实务中，双方通常会参考以下因素来合理定价：第一，公司净资产是基础参考值，即以公司财务报表中的所有者权益（包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等）除以总股数得出每股净资产，再乘以转让股数。第二，对于亏损公司，净资产可能低于注册资本甚至为负值，此时价格可能为零或象征性价格，但需注意不得以明显不合理的低价转让以规避债务或税务风险。第三，无形资产（如专利、商标、商业秘密）、公司发展前景、市场渠道、客户资源、品牌价值、行业地位等软性因素也会影响定价，尤其在成长型或科技型企业中，溢价或折价均属常见。第四，双方还可以约定对赌条款或分期付款方式，以平衡风险。此外，若涉及国有股权转让，则需依法履行评估、审批、进场交易等程序，价格不得低于评估值。国家税务总局对股权转让价格也有关联交易定价的监管要求，若价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定征收个人所得税。因此，建议双方在确定价格时，最好委托第三方评估机构出具评估报告，作为定价依据，并签订规范的股权转让协议，明确价款支付方式、交割时间、违约责任等条款，避免后续争议。
公司亏损时股东是否需要承担？
公司亏损时，股东通常不需要直接承担亏损。基于公司法中的有限责任原则，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产独立对外承担债务。因此，无论公司亏损多少，债权人均只能向公司主张权利，不能要求股东以个人财产偿还。即使公司资不抵债进入破产程序，股东也无需额外补足亏损，除非存在股东出资不实、抽逃出资、滥用公司法人独立地位（如人格混同）等法定情形，导致股东需对公司债务承担连带责任。在实务中，如果公司亏损导致未分配利润为负数，那么股东在转让股权时，其股权价值可能低于原始出资额，甚至为零，这意味着股东实际承担了投资损失，但这是投资风险范畴，而非法律上的债务承担。另外，股东在参与公司经营管理时，若因决策失误导致公司亏损，一般也不直接承担赔偿责任，除非存在违反忠实勤勉义务、挪用资金、职务侵占等违法行为。因此，股东对公司亏损的“承担”主要体现在无法收回投资成本或获得分红，而无需以个人财产弥补公司亏损。但是，如果公司亏损后，股东决定对公司进行增资或提供借款，则属于自愿行为，另当别论。建议股东在投资前充分评估风险，并在公司章程中明确亏损分担机制（如约定优先股、保底条款等），但需注意此类约定不得违反法律强制性规定。
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