法律桥网友合营公司咨询：我去年和几个朋友合资办了一间工厂，注册资本是800万，实际投资是1100万。现在由于股东之间产生问题，我想退出股份。我在这家公司入股10%，到帐资金是27万，现在我想撤的话，是按照本金撤，还是按照公司资产增质后的净资产撤？撤的时候怎么撤？
上海Sxgujing律师解答：
1、首先要看你们的公司章程，是否有相关退股的规定；
2、否则，很难退股，只能转让股份；
3、你的注资没有到位，实际转让中会有障碍，建议你委托当地律师专门操作。
广州辛巴哥哥律师解答：同意楼上的解答。需要提醒提问者注意的是，因为到帐资金跟约定应当出资的金额不相符，因此你实际享有的股权是否应当认定为10%将有待解决，如果按照实际出资的资金来计算你的股权份额，然后再根据公司目前的净资产计算其价值将是比较公平的做法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，股价怎么计算？程序如何？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤股和股权转让有何区别？
股东撤股在法律上通常指公司回购股东股权，但公司法对有限责任公司回购股权有严格限制，仅在特定情形下（如公司连续五年盈利但未分配利润、合并分立等）股东方可请求公司按合理价格回购。而股权转让是股东将其持有的股权转让给其他股东或第三方，是更常见的退出方式。实践中，多数公司章程未规定退股条款，股东单方面要求撤股缺乏法律依据，只能通过转让实现退出。即使符合回购条件，程序也较复杂，需通过股东会决议或司法程序。因此，建议股东优先考虑股权转让，并关注受让方资格、过户登记等环节，避免因程序瑕疵导致纠纷。若股东出资未到位，转让时需先补足出资或与受让方协商处理，否则可能影响转让效力。
股东出资不到位如何影响股权价值计算？
股东出资不到位时，股权价值计算需先确定实际持有的股权比例。根据公司法原则，股东按实缴出资比例享有股东权利，如果公司章程或股东协议未另行约定，未足额出资的股东不能按认缴出资比例主张全部权利。因此，在计算股权价值时，应先以实际到账资金占公司总实缴资本的比例重新核定持股比例，再以该比例乘以公司净资产（即总资产减去总负债后的余额）得出股权价值。例如，公司注册资本800万但实际投资1100万（多出的300万可能计入资本公积），股东认缴10%即80万，但实际到账仅27万，其实际持股比例约为27万÷1100万≈2.45%，而非10%。实务中，公司可能已按认缴比例分配利润或表决，此时其他股东可能主张调整，涉及争议。建议通过协商或审计确定净资产，必要时由法院或仲裁机构裁决，避免因出资瑕疵引发对股权转让价格的纠纷。
股权转让的基本程序和法律风险有哪些？
股权转让的基本程序包括：1. 审查公司章程，确认有无优先购买权或限制转让条款；2. 与受让方签订股权转让协议，明确转让价格、支付方式、交割时间、违约责任等；3. 通知其他股东，其他股东在法定期限内享有优先购买权，若放弃需书面确认；4. 办理工商变更登记，包括修改股东名册、公司章程、向市场监管部门提交变更申请。法律风险主要在于：若转让方未履行出资义务，受让方可能承担连带责任；若未通知其他股东，转让可能被认定无效；若转让价格低于净资产或明显不合理，可能被税务机关核定征税。此外，若公司存在隐性债务或诉讼，受让方可能要求转让方赔偿。因此，建议在转让前进行尽职调查，核实公司资产、负债、诉讼情况，并在协议中约定陈述与保证条款。若股东出资不足，应先补足或明确由受让方承担补足义务，避免后续纠纷。
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