法律桥网友zxcvbnm请教：现公司为国有改制后的7人参股的有限公司，其中董事长兼总经理占52%，其他6人各占8%。现董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，在公司经营管理方面与其他股东产生很大矛盾，严重损害其他股东利益。
问题1：现在其他股东想要求董事长将股份降到40%以下其他股东相应增加股份是否有可能？怎样操作？
问题2：由于董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，公司各项工作不与其他股东商量一人说了算。其他股东该怎样改变这个局面？
问题3：如问题1、2目的达不到，根据新的公司法是否可以申请公司解散？
法律桥网友yanlawyer解答：
1、理论上可能。购买其相应股份即可。
2、可通过完善公司治理结构解决，重要事项可在公司章程中约定三分之二多数通过。
3、现行公司法为保护小股东利益，规定了可以申请公司解散的几种情况，可以参考一下。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、由于该股东占了公司的股份的52%，因此，除非该股东同意，否则很难将其股份降低，因为相关方法如果没有其同意都是不大可能操作成功的，例如：股权转让、增资扩股（扩大股本，其他股东认购，该股东不认购，就可以达到降低其股权份额的目的）。
2、不清楚董事会由多少个董事组成？除非特别约定，一般来说董事会的投票采取一人一票的方式，如果这样，可以通过召开董事会由董事们投票选举新的人选担任董事长，并用同样的方法由董事会聘任新的经理，通过以上操作，发挥人多的优势，从而将经营、人事、财务权夺回来。
3、根据新公司法第183条，符合条件者，可以解散公司，其条件是“公司僵局”，即公司的经营决策陷入了僵局，大小股东之间的势均力敌，在经营管理的决策方面无法取得一致意见，无法通过任何决策，等等。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东能否强行要求大股东降低持股比例？
小股东通常不能强行要求大股东降低持股比例，除非获得大股东同意或满足法定强制情形。在公司法框架下，股东持股比例的变动主要依靠股权转让、增资扩股、公司合并分立等途径，而这些路径基本都需要经过股东会决议，且往往要求代表三分之二以上表决权的股东通过。若大股东持股52%，其本身即可否决任何不利于己的股权结构调整方案。实务中，小股东可以尝试与大股东协商，由大股东向其他股东转让部分股权，或者通过定向增资方式使其他股东认购新增资本，从而稀释大股东比例。但上述操作均需大股东配合签署相关协议或表决同意。若大股东拒绝，小股东无法单方强制实现。需要注意的是，若大股东存在滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的行为，小股东可以依据公司法中的诚信义务原则，主张其行为构成权利滥用，要求其承担赔偿责任，但这通常不会直接导致股权比例的强制调整。因此，小股东在未能协商一致的情况下，应将维权重点转向治理结构改良或司法救济，而非执着于改变股权比例本身。
如何通过公司治理机制制衡独揽权力的大股东？
针对大股东兼董事长兼总经理独揽经营、人事、财务权的问题，小股东应优先从公司治理机制入手。首先，应当审查公司章程中关于股东会、董事会、经理职权的划分。若章程规定重大事项须经三分之二以上表决权通过，则小股东合计持股48%，虽然未达到三分之一否决权，但若加上其他小股东联合，仍可在某些需要特定多数的事项上施加影响。建议通过修改章程，将重大对外投资、担保、关联交易、高管任免、财务预算等事项列为特别决议事项，提高表决门槛，从而限制大股东的一人决策权。其次，利用董事会制度。根据公司法，董事会表决通常实行一人一票，而非按出资比例行使表决权。若董事会由七名股东组成，大股东仅占一票，小股东可联合六票，通过召开董事会作出决议，改选董事长、解聘总经理、聘任新的管理层，从而将经营、人事、财务权收回董事会集体决策。若大股东拒绝召集董事会，小股东若合计持有十分之一以上表决权，可自行召集和主持股东会，通过股东会罢免或改选董事，进而影响董事会构成。再次，小股东可以要求行使知情权，查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、财务会计报告及会计账簿，以便发现大股东滥用权利或损害公司利益的证据，为追究其赔偿责任或提起司法解散之诉奠定基础。最后，若大股东行为严重损害公司利益，小股东可以代表公司提起诉讼，要求其对公司承担赔偿责任。总之，完善公司章程、活用董事会表决机制、行使股东知情权，是小股东制衡大股东切实可行的路径，且成本相对较低，应优先考虑。
小股东在何种条件下可以申请解散公司？
小股东申请司法解散公司，必须符合公司法规定的公司僵局情形，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。实务中，公司僵局通常表现为：股东会或董事会长期无法召开或无法形成有效决议，公司经营管理陷入瘫痪，权力运行机制失灵，而非仅仅是大股东独裁或股东间意见分歧。法院在审理此类案件时持审慎态度，会严格审查是否确实无法通过内部治理机制解决，是否已穷尽其他救济手段。因此，小股东在申请解散前，必须充分举证公司已处于决策僵局状态，例如多次提议召开股东会而遭拒绝，或虽召开但议案始终无法通过，公司业务停顿、亏损严重等。同时，小股东还需证明其已尝试过协商、转让股权、请求公司回购股份等替代措施但未果。需要注意的是，司法解散是终极救济手段，对公司经营影响巨大，法院会优先鼓励股东通过协商、调解等方式解决矛盾。若仅仅是大股东滥用控制权，但公司治理并未完全失灵，法院可能不支持解散请求。小股东可同时主张损害赔偿或要求公司按合理价格收购其股权。因此，在提起解散诉讼前，建议小股东全面收集大股东独揽权力、损害公司利益及公司陷入僵局的证据，并咨询专业律师，评估胜诉可能性。解散之诉的诉讼周期较长，且可能面临公司资产贬损风险，务必谨慎决策。
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