法律桥网友Simy咨询：目前我公司的日本总公司在中国境内设有两家公司：
地点 成立时间 性质
苏州 1994年 以进料加工贸易为主的外商独资生产型企业，于2006年取得外贸经营权
上海 2004年 外商投资贸易公司
现我司希望能整合在中国的销售业务，请问：
1、上述苏州公司能否在外高桥保税物流园区内投资设立分公司或分支机构？注册资本要求是？
2、上述上海公司能否在外高桥保税物流园区内投资设立分公司或分支机构？注册资本要求是？
3、以日本母公司的名义在外高桥保税物流园区内投资设立分公司的话，注册资本要求是？
广州辛巴哥哥律师解答：上述问题1、2，区外的企业均不能到区内开立分公司，只能开子公司；问题3，一般的外国公司不能直接到中国境内开立分公司，只能开子公司；到保税区内开公司，注册资本一般不低于美金20万（这是广州保税区的规定）。外资公司到保税区内开立子公司，需要的审批程序可在保税区内完成，流程跟开立一家外商投资企业差不多。
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常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应包括：法律尽职调查（公司设立、股权结构、合同、诉讼等）、财务尽职调查、商业尽职调查。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、知识产权、劳动用工等风险领域。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险；2）隐性债务和或有负债风险；3）劳动用工风险；4）知识产权风险；5）反垄断审查风险。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的保障条款。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑：1）股权收购vs资产收购的选择；2）支付方式（现金/股权/混合）；3）分步交易安排；4）税收筹划；5）风险分配机制。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与。
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