法律桥网友Malt咨询：甲（有限公司）、乙（集体企业）均是丙公司（股份公司）的股东之一，现在甲、乙都已被吊销营业执照，作为本公司的股东，其非财产性的权利－－如股东表决权，还能否行使？如何行使？
丙公司的其它股东因为甲、乙公司的吊销，无法召开股东会，其权益如何保护？
广州辛巴哥哥律师解答：营业执照的被吊销，所影响的是该企业不能再从事经营活动（营业执照的被吊销作为法定的清算理由，该企业应当进入清算程序）。但该企业在所投资的企业丙公司所享有的股东权利不受影响，可以照常行使或由清算组代为行使股东权利。若是因为被吊销营业执照而造成该企业委派的董事不召集股东会，则可以由监事会、监事召集；若因为被吊销营业执照而造成该企业不出席股东会或者不签字、不表决等造成股东会无法达成决议，则此类行为也难以认定为对其他股东的侵害行为。在此种情况下，看能否与该两企业协商，争取由其他股东将该两企业在丙企业的股权收购过来。
Malt再咨询：甲、乙及另外两个股东派到丙公司的董事之间矛盾重重，根本无法就股权转让达成协议；而且丙公司一直亏损，另外两个股东想解散丙公司，但其股权达不到章程规定的解散公司所需的三分之二表决权。甲乙被吊销，召开股东会的通知都无法送达，更无法形成决议。丙公司的另外两个股东能否因此认定公司陷入僵局，根据新公司的规定，起诉法院要求解散公司？
上海文淳光律师解答：是否解散公司需要按照公司章程办理，两公司如已解散，则其股权由两公司股东享有。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法规定的公司僵局的含义大概为：股东间的或公司管理人之间的矛盾冲突导致公司的决策机制失灵、公司的管理陷入僵局。就上述提问所述情况应当不属于公司法所规定的情形。但是由于最高院还没有制定公司法的司法解释，法院的处理态度尚不清晰。就上述问题，从解决问题的策略上进行分析：可以尝试考虑通过诉讼的方法申请解散公司，是否可行主要看受理该案件的法院的意见了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业被吊销营业执照后还能行使股东权利吗？
能。吊销营业执照是市场监管部门对企业违法行为作出的行政处罚，其法律后果是强制企业停止经营活动并进入清算程序，但企业法人资格并不因此立即消灭，只有经过注销登记后法人资格才最终终止。因此，企业作为其他公司股东所享有的股东权利，包括表决权、知情权、利润分配请求权等财产性和非财产性权利，在法律上依然存续。实务中需要注意几点：第一，企业被吊销后应当依法组成清算组，清算组在清算期间可以代表企业对外行使权利，包括参加股东会和行使表决权；如果清算组尚未成立，原法定代表人或其他有权代表机构仍可代为行使权利。第二，其他股东不得以该企业已被吊销营业执照为由，拒绝其参加股东会或非法剥夺其表决权，否则相关决议可能因程序违法或侵害股东权利而存在被撤销或认定无效的风险。第三，对于被吊销企业自身而言，其股东权利行使应以清算目的为限，不得从事与清算无关的经营活动。实践中常见的争议在于清算组未及时成立导致权利行使主体不明，因此建议公司其他股东或利害关系人催告其依法清算，必要时可申请指定清算组，以保障公司决策正常进行。
被吊销股东不出席股东会致无法决议怎么办？
这种情况在实践中较为棘手。被吊销营业执照的股东如果不出席股东会，或者出席会议但不表决、不签字，导致股东会无法形成有效决议，其他股东不能直接认定该股东构成侵权，因为行使表决权是股东的权利而非义务，股东有权选择放弃或拒绝表决。解决问题的首要路径是依法履行通知程序，确保股东会召集程序合法有效。如果该股东注册地址和经营地址均已失效，无法送达会议通知，可以按照公司章程约定或法律规定采用公告方式送达，并保留相关证据。其次，如果因股东会无法召开而导致公司决策机制失灵，可以依据公司法规定，由监事会或监事履行召集和主持股东会的职责；若董事会不履行职责，监事会可以召集。再次，从商业角度出发，其他股东可以尝试与被吊销股东的清算组或其股东进行协商，收购该股权，以打破僵局。若以上途径均无法解决，且公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以依法向人民法院提起解散公司诉讼。但需要特别提示，司法解散的条件较为严格，法院会审查公司僵局是否真实存在、是否已尝试其他救济途径等，仅因个别股东不配合开会并不必然构成法定解散事由，因此诉讼存在一定不确定性，建议事先咨询专业律师并充分收集证据。
公司僵局时股东起诉要求解散需满足什么条件？
股东请求人民法院解散公司，属于司法解散制度，法律对此设置了严格的条件。概括而言，需要同时满足三个方面的要件：第一，公司经营管理发生严重困难，即公司治理结构失灵，股东会、董事会等权力机构和管理机构长期无法正常召开会议，或者虽然召开但无法通过有效决议，导致公司陷入僵局。实践中常见的情形包括：持续两年以上无法召开股东会，或者股东会连续两次以上无法形成有效决议，或者董事之间长期冲突且无法调和等。第二，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。这种损失不仅指财务上的亏损，还包括股东权利无法实现、投资目的落空等。第三，通过其他途径不能解决。这一条体现了司法解散的补充性和最后手段性，法院会要求股东证明其已经尝试过内部协商、股权转让、减资、退出等救济方式仍未果。在主体资格上，提起解散之诉的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。需要注意的是，仅因个别股东被吊销营业执照导致无法召开会议，并不当然构成公司僵局，法院会综合考察公司是否真正陷入决策瘫痪、是否具备人合性基础破裂等实质要素。此外，股东提起解散公司诉讼时，可以同时申请财产保全或者证据保全，但应当提供担保。解散公司之诉的被告为公司，其他股东为第三人。在诉讼中，法院可能会组织调解，若能够通过股权收购等方式解决僵局，则优先调解。因此，股东在起诉前应当全面收集证明公司僵局和相关事实的证据，包括历次股东会通知、回执、会议记录、无法形成的决议草案等，以提高胜诉的可能性。
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